保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，也是人民法院积极参与营商环境建设的一项重要工作。为充分发挥审判职能，加强对中小投资者合法权益的保护，邓州市人民法院结合审判实务，发布保护中小投资者合法权益典型案例。
2015年8月，原、被告签订合伙协议一份，约定原告将其公司（酒店）全部资产作价140万元，另投现金10万元，作为股份并入被告公司，由原告公司的法定代表人李某某按股享受股东的权利义务，被告对原告公司拥有产权，统一管理，原告公司在合同签订之日后产生的债权、债务、收益归被告所有。合同签订签订后，原告向被告提交了资产负债表及固定资产明细表，但未通知债权人，双方亦未在报纸上对合并事宜进行公告。2015年10月，被告与案外人陈某某、杨某某签订项目合作协议书一份，约定三方合作开发原告拥有的酒店。原告认为双方的公司合并协议未按公司法规定的条件履行合并事宜，要求判令双方的合并协议未生效。被告辩称双方签订的协议是有效合同，且双方已部分履行，故要求驳回原告的诉讼请求。
原、被告均为有限责任公司，双方之间的协议名为合伙协议，内容实为公司合并。而公司法对公司合并规定有具体条件，本案中，原、被告虽签有合并协议，但双方均未编制正式的资产负债表及财产清单，被告虽出示了原告编制的资产负债表及财产明细表，但作为公司合并中被解散公司的债务，须经公告后由债务人申报后才确认且合并时未通知债权人，亦未于30日内在报纸上进行公告。合并协议签订后原告未办理注销登记，被告亦未办理变更登记，双方未严格履行公司合并的法定程序和法定义务，故原告的诉求，本院予以支持，故双方签订的合并协议未发生法律效力。
《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。公司的合并决不是两家公司之间仅签订个合并协议那么简单，公司的合并须符合《公司法》规定的具体条件。立法意图就是为了保护债权人的合法权益，防止公司为了逃避债务而假合并。
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